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魏从波诉王爱民、张泽文、四川省西充县青龙湖旅游开发有限公司股东出资纠纷一审民事判决书
    • 公布日期: 2015-10-16
    • 案      号: /
    •    
    • 文书类型: 执行案件
    • 审理法院: /
裁判文书正文
四川省西充县人民法院
民 事 判 决 书
(2015)西充民初字第1132号
原告魏从波。
委托代理人李才甫,西充县法律援助中心公职律师。
被告王爱民。
被告张泽文。
第三人四川省西充县青龙湖旅游开发有限公司。
法定代表人王爱民。
委托代理人谢松林,北京盈科(成都)律师事务所律师,系以上二被告及第三人共同委托。
原告魏从波诉被告王爱民、张泽文、第三人四川省西充县青龙湖旅游开发有限公司(以下简称青龙湖旅游开发公司)股东出资纠纷一案,本院于2015年3月4日立案受理后,依法由审判员叶腾博适用简易程序公开开庭进行了审理。原告魏从波及双方的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏从波诉称:二被告王爱民、张泽文作为公司股东,于2013年11月份登记注册了青龙湖旅游开发公司,被告王爱民系该公司法定代表人。随后,2014年3月8日,被告王爱民邀约原告合伙入股该公司并签定了合伙协议书,由原告出资人民币300000元整,取得该公司20%的股权。为此,原告先后两次向被告王爱民出资人民币330000元,其中30000元整是为保该公司正常运转多出资的。由于原告当时听信被告王爱民说青龙湖即将开发,该公司前景好,现急需吸纳新的股东出资,用于该公司林场打造。但时至今日,青龙湖旅游开发无从谈起,现该公司运行极为困难,且公司治理极为混乱。为维护自身合法权益,特诉请法院判决:1、撤销原告与被告签订的《合伙协议书》;2、被告王爱民返还原告合伙入股出资款现金人民币330000元,承担该资金占用期间的资金利息,并由第三人承担连带返还责任;3、诉讼费由被告王爱民及第三人承担。
被告王爱民、张泽文、第三人青龙湖旅游开发公司共同辩称:本案不存在《合伙协议书》可以撤销的法定条件。被答辩人的出资根本没有诉称的330000元,到位的现金仅有170000元,要求返还出资不符合法定条件。至于公司管理混乱,运行极为困难的问题,可以通过整章建制加强管理来改善,这不是可以撤资的条件。
经审理查明:2009年3月5日,李顺江、冯俊芳作为股东成立了青龙湖旅游开发公司,李顺江为法定代表人。2013年11月3日,青龙湖旅游开发公司作出股东会决议,将李顺江、冯俊芳的股权转让给王爱民、张泽文。2013年11月4日,李顺江、张泽文分别与王爱民、张泽文签订了股权转让协议。2013年11月5日,青龙湖旅游开发公司作出股东会决议,同意股东王爱民任公司执行董事、公司法定代表人,张泽文任公司监事。2013年11月5日,青龙湖旅游开发公司向西充县工商行政管理局申请公司变更登记,要求变更公司法定代表人为王爱民,股东变更为王爱民、张泽文。2013年11月13日,西充县工商行政管理局向青龙湖旅游开发公司发放了新的企业法人营业执照及组织机构代码证,登记的法定代表人为王爱民。青龙湖旅游开发公司的营业执照经营范围为:果树、林业种植;家禽养殖、销售;旅游开发。2014年2月11日,西充县国家税务局给青龙湖旅游开发公司发放了税务登记证。2014年3月6日,青龙湖旅游开发公司在西充县农村信用合作联社晋城信用社开立基本存款账户。
2014年2月20日,魏从波及其妻子何春华向青龙湖旅游开发公司出具《自愿投资书》,载明:“本人魏从波及家属何春华夫妇经慎重商议,自愿投入青龙湖旅游开发公司,作为股东,夫妻二人无任何异议。”2014年3月8日,王爱民、张泽文、魏从波作为合伙人签订了一份《合伙协议书》。《合伙协议书》第一条载明:“经全体合伙人商议确定设立合伙企业。合伙企业名称:青龙湖旅游开发公司。”《合伙协议书》第三条载明,合伙企业注册资本150万元,王爱民、张泽文、魏从波分别货币出资61.99万元、58万元、30万元,各占注册资本41.33%、38.67%、20%。2014年3月8日,青龙湖旅游开发公司作出青旅发(2014)1号文件,文件名称为《入股协议及任命书》,载明:“因公司业务发展需要,经公司董事会研究决定,由魏从波本人自愿申请投资贰拾万元加入公司入股,作为公司新股东享受公司一切待遇,具体事项如下:1、魏从波:西充县晋城镇观音庵村6组居民,身份证号码:512929197311150512。2、入股后按公司章程及投资比例,以纳入出资额实缴的金额,出资比例计算股东权20%。3、入股后必须遵守公司各项规章制度及章程。4、公司在本年度年检时,将魏从波股权进入工商档案存档,并享受股东决议权。5、经公司董事会决定任命:魏从波同志为公司副总经理、工会副主席。分管:人事教育、工程项目、招商引资、财务审核、养殖项目等工作。”2014年3月8日,青龙湖旅游开发公司作出《章程》,作为公司股东的张泽文、魏从波、王爱民均在该章程上签字、盖章。该《章程》分为总则,注册资本、出资额,股东的权利、义务和转让出资的条件,股东会,执行董事、总经理、监事,账务、会计,合并、分立和变更注册资本,破产、解散、终止和清算,劳动用工制度,附则共十章。《章程》认定魏从波为公司股东,认缴出资额30万元,首期出资额30万元,均占20%。2014年3月8日,王爱民向魏从波出具收款凭证一份,载明:“2014年3月8日,收到西充县晋城镇观音庵村六组居民魏从波同志加入青龙湖旅游开发公司入股金贰拾万元正,小写200000.00元,于3月8日付现金壹拾柒万元正,小写170000.00元,下欠叁万元正,30000.00元,由3月底付清余款。”2014年3月10日,魏从波向王爱民转账支付160000元。张泽文对王爱民收取魏从波入股金的行为予以认可。2015年2月26日,魏从波申请财产保全,本院作出(2015)西充民保字第37号保全裁定,扣留青龙湖旅游开发公司、王爱民在西充县仙林镇三圣庵村委会应领取的西充县仙林镇三圣庵村道公路硬化工程工程款380000元。保全费2420元。2015年3月4日,原告魏从波起诉来院要求判决:1、撤销原告与被告签定的《合伙协议书》;2、被告王爱民返还原告合伙入股出资款现金人民币330000元,承担该资金占用期间的资金利息,并由第三人承担连带返还责任;3、诉讼费由被告王爱民及第三人承担。
本院认为:2014年3月8日,原、被告签定《合伙协议书》,该协议书虽名为合伙,但原告与被告合伙的目的是设立青龙湖旅游开发公司,并出资额300000元作出该公司的股东。2014年3月8日,青龙湖旅游开发公司作出《章程》及《入股协议及任命书》,对原告的股份身份予以认定,并任命其为公司副总经理、工会副主席。2014年3月8日,王爱民向原告出具的《收款凭证》,载明收到的是原告加入青龙湖旅游公司的入股金。综上,《合伙协议书》实为原告加入青龙湖旅游开发公司的入股协议书,且2014年2月20日魏从波及其妻子何春华向青龙湖旅游开发公司出具的《自愿投资书》早已明知是成为公司股东,《合伙协议书》的签订是原告的真实意思表示,原告要求撤销《合伙协议书》的诉讼请求,本院不予支持。且通过原告申请的保全来看,青龙湖旅游开发公司在具体的从事经营活动,并非原告诉称的空壳公司。原告要求返还合伙入股出资款,该款实为原告向青龙湖旅游开发公司缴纳的入股出资款,作出股东出资,该资金一经缴纳,即为青龙湖旅游开发公司的法人独立财产,原告作为股东不得抽回其股本,原告可以按照公司《章程》的规定转让股份,故对原告要求返还入股出资款的诉讼请求,本院不予支持。原告如认为该公司运行极为困难,公司治理极为混乱,损害了其利益,其也可以另案提起解散公司的诉讼。依照《中华人民共和国公司法》第九十二条之规定,判决如下:
驳回原告魏从波的诉讼请求。
案件受理费6250元,减半收取3125元,保全费2420元,由原告魏从波承担。
如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省南充市中级人民法院。
审判员  叶腾博

二〇一五年七月十七日
书记员  王 蕾