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安徽凤阳京都物流产业园有限公司与张自昂、张志康确认合同无效纠纷二审民事判决书
    • 公布日期: 2016-11-21
    • 案      号: /
    •    
    • 文书类型: 执行案件
    • 审理法院: /
裁判文书正文
安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)皖03民终1355号
上诉人(原审原告):安徽凤阳京都物流产业园有限公司,住所地安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园内。
法定代表人:连茂桃,董事长。
委托诉讼代理人:孙敏华,安徽元方圆律师事务所律师。
委托诉讼代理人:黄锋,安徽元方圆律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):张自昂,男,1986年5月24日生,汉族,住安徽省蚌埠市龙子湖区。
被上诉人(原审被告):张志康,男,1973年5月1日生,汉族,住安徽省蚌埠市蚌山区。
上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人:平凡,安徽史怀畅律师事务所律师。
上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人:刘小好,安徽史怀畅律师事务所律师。
原审第三人:连茂桃,男,1971年2月2日生,汉族,住福建省福州市湾坞乡沙湾村1号,身份证号352202197102026090。
上诉人安徽凤阳京都物流产业园有限公司(以下简称京都公司)因与被上诉人张自昂、张志康、原审第三人连茂桃确认合同无效纠纷一案,不服安徽省蚌埠市蚌山区人民法院(2016)皖0303民初926号民事判决,向本院提起上诉。本院2016年9月19日立案受理后,依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人京都公司的委托诉讼代理人黄峰,被上诉人张自昂、张志康共同的委托诉讼代理人平凡到庭参加诉讼。原审第三人连茂桃经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人京都公司上诉请求:1、依法撤销蚌山区人民法院(2016)皖0303民初926号民事判决;2、依法支持上诉人一审诉讼请求。事实和理由为:1、连茂桃与二被上诉人签订的《权利义务转移协议书》以合法形式掩盖非法目的,属无效协议;协议内容亦显失公平2、连茂桃系无权代理,其签订的《权利义务转移协议书》中涉及上诉人部分无效。
被上诉人张自昂、张志康辩称:1、连茂桃与张志康之间的债务是真实的,上诉人给连茂桃的债务提供担保,并自愿以其开发的凤阳京都物流产业园的房屋以房抵债,并签订《权利义务转移协议书》,该协议书系涉案四方共同签署,为各方真实意思表示,不属《合同法》第52条情形,应属有效;2、连茂桃是上诉人的法定代表人,在落款处分别代表自己和上诉人签署协议,效力应及于公司,系有权代理,连茂桃也是上诉人大股东。一审法院认定事实清楚,适用法律正确,请求驳回上诉,维持原判。
原审第三人连茂桃未陈述意见。
上诉人京都公司向一审法院起诉请求:请求法院确认《权利义务转移协议书》无效,并判令张自昂、张志康承担本案诉讼费。
一审法院认定事实:第三人连茂桃系京都公司的法定代表人,京都公司在安徽省凤阳县投资建造了安徽凤阳京都物流产业园。2015年4月29日,京都公司与张自昂签订《商品房认购合同》,约定由张自昂认购京都公司投资建造的安徽凤阳京都物流产业园6号楼、9号楼、10号楼。2015年8月11日,张自昂与张志康、连茂桃、京都公司共同签订《权利义务转移协议书》,协议书载明:京都公司出售给张自昂的3幢房屋价款为1597.8万元;连茂桃和京都公司欠张志康的借款本息1597.8万元与张自昂欠京都公司的房款相抵,自合同成立时,张自昂欠京都公司的房款、连茂桃和京都公司欠张志康的借款本息视为同时清偿;京都公司在符合办理商品房销售备案登记条件时及时为张自昂所购3幢房屋办理商品房销售备案登记。
一审法院认为:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。2015年8月11日的《权利义务转移协议书》系京都公司、连茂桃、张自昂、张志康共同签订,其中约定的内容是四方的真实意思表示,没有违反国家法律、行政法规的强制性规定,依法成立。现京都公司主张该协议无效,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。本案中,京都公司没有证据证实该协议书的内容具有上述合同无效的情形。京都公司主张第三人连茂桃虽是京都公司单位法定代表人,但无权处置原告单位财产,对此,法院认为,诉争的《权利义务转移协议书》虽未盖有京都公司印章,但是协议书中明确记载合同甲方为京都公司、丙方为连茂桃个人,连茂桃基于京都公司法定代表人以及其个人身份在协议书尾部的甲方与丙方处分别签名,不论是根据法律规定还是市场交易惯例,张自昂、张志康都有理由相信连茂桃作为京都公司法定代表人在《权利义务转移协议书》签名的效力及于京都公司;至于第三人连茂桃有无权利处置京都公司的财产,应属京都公司内部章程规定内容,两被告在与连茂桃签订协议书时并不当然知晓其代表行为越权,京都公司亦未举证证明张自昂、张志康明知连茂桃超越权仍与之限订立协议。综上,京都公司主张确认《权利义务转移协议书》无效的诉讼请求,无事实和法律依据,不予支持。据此,判决如下:驳回原告安徽凤阳京都物流产业园有限公司的诉讼请求。案件受理费80元,减半收取40元(原告已交纳),仍由原告负担。
二审庭审中,当事人没有提交新证据。双方当事人对一审法院认定事实均无异议,本院予以确认。
本院认为,当事人对于自己提出的主张,有责任提供证据加以证明。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人未提供充分证据证明《权利义务转移协议书》签订中存在以上情形,请求确认合同无效的上诉请求,本院不予支持。上诉人称张志康采取胁迫手段与其签订协议,协议内容显失公平,上诉人应在法律规定的期限内向法院申请撤销协议,不属合同无效的情形。《权利义务转移协议书》中虽没有上诉人盖章,但连茂桃作为上诉人的法定代表人,在协议中代表上诉人签字,应是其职务行为,且上诉人已办理了商品房销售备案登记,部分履行了协议,上诉人称连茂桃系无权代理,与事实不符,其上诉称签订的《权利义务转移协议书》中涉及上诉人部分无效的上诉理由亦不成立。
综上所述,上诉人的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费80元,由上诉人安徽凤阳京都物流产业园有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长  顾咏君
审 判 员  张 青
代理审判员  石克链

二〇一六年十月二十八日
书 记 员  桂梦枝
附相关法律条文:
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;